资产置换是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况，包括整体资产置换和部分资产置换等形式。通常采用资产置换后，公司的产业结构会得到调整，资产状况得到改善。
进行资产置换的方式被认为是各类资产重组方式中效果最明显，且最快达成效果的方式，因此在上市公司中，资产置换的行为非常普遍。
进行资产置换时，需要注意双方公司之间的公允价值和计税价值、换出资产的税的处理和换入资产进项税的处理、换出资产在换前的业务处理、换入资产的入账价值、流转税和所得税，以及有关部门的文件。
资产置换的方式有哪些
资产重组
借壳和资产注入为代表的资产重组带来上市公司基本面本质的变化，这是我们研究的重点。资产重组是重组中的重点，股权重组和债权重组只是铺垫。重组股在减轻债务压力和取得控制权后理顺资产配置、寻找新的利润增长点是重组中必须做的事情。否则，重组效果不被资本市场认同，也不适合投资。
资产置换的方式主要如下：
1.资产剥离的方式有协议转让、拍卖、出售等。假如被重组公司面临债务缺乏现金，重组公司可能用现金购买其要剥离的资产。将劣质资产从上市公司剥离是我国上市公司重组的一个重要内容。在劣质资产的剥离中，大量的债务也被剥离了出去，这些被剥离出去的债务并没有足够的净资产和具有赢利能力的业务作保障，很多债务实际上随着劣质资产以自我交易等手段被塞给了重组公司。上市公司经常将净值为负的所谓"不适资产"以一定价格或者零价格转让给重组母公司。
2、净壳重组。所谓"净壳"，就是被重组公司几乎把自己原有的所有资产，包括债权、债务统统从上市公司剥离，而仅仅剩下"上市公司"这一"外壳".这类重组都希望得到净壳，以避免原有的不良资产拖了后腿，还将增加额外的现金流。重组后被重组公司实质已发生了很大的变化。净壳重组的一个最大优势在于，可以迅速甩掉上市公司原来的包袱，实现轻装上阵。
3、资产注入。资产注入通常是上市公司的大股东把自己的资产出售给上市公司。原则上注入的资产应该质量较高、盈利能力较强、与上市公司业务关联比较密切，这样有助于提升上市公司业绩，所以市场反应会提升股价。资产注入的要判断对于注入的资产总体的状况如何，是优质资产，还是上市公司产业链处某一个环节，这个环节的资产质量状况怎么样。对于该公司整体的营运空间，它会起到一个怎样的影响。这一点相当重要的，对于有资产注入预期的公司，产业链整合是比较常见的方式，往往是一个大的集团公司后边有一个大量的产业群，而且上下的产业链又比较长，这就迫使该集团公司要通过整合这个产业链，把产业集中化。通过这个产业链的集中化之后，它能减少关联交易，使该集团公司上下游的资源有效的衔接起来，能够有效的使财务成本降低。关联交易的减少，同样也带来了管理成本费用的有效下降。
一、国有资产置换程序
为了加强国有资产管理，防止国有资产流失，根据《行政单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第35号)、《事业单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第36号)、《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(财政部令第3号国有资产处置程序。
公务用车处置程序
(一)单位向国有资产管理部门提出公务用车处置申请和政府及主管部门的意见材料，填写国有资产处置审批表(一式三份)。
(二)提供资产原始价值的相关材料及车辆有关证件，并将车辆存放指定地点。
(三)国有资产管理部门委托资产评估机构对车辆进行评估，并在规定时间内核准确认评估结果。
(四)委托产权交易机构，按规定程序遵循公开、公平、公正的原则进行公开竞价处置;车辆处置公告期应不少于7天，车辆展示期应不少于2天，当处置竞价低于评估核准价90%时应重新按规定程序进行处置。
(五)将处置款项全额缴入县财政专户;车辆处置评估费、公告费、交易费等费用在车辆处置价款中支付，车辆处置净收入按规定缴入县金库。
(六)如属报废车辆，处置单位需提供技术部门鉴定资料和非正常损失责任的处理文件，报主管部门和国有资产管理部门批准后，将报废车辆交物资回收公司回收，并由回收公司开具报废汽车回收证明，并将报废收入缴入县财政专户。
土地房屋资产处置程序
(一)单位向国有资产管理部门提出资产处置申请及政府和主管部门相关决议文件，填写国有资产处置审批表(一式三份)。
(二)提供资产原始价值的相关资料及资产有关证件。
(三)国有资产管理部门核查资产证照，证照不齐、权属不清的，由资产处置单位到国土、房产等相关管理部门核实办理有关手续;对处置国有土地，如需改变土地用途，资产处置单位应提供国土和规划等部门相关审批手续。
(四)国有资产管理部门委托具有相应资产评估资格的评估机构对资产进行评估;并在规定时间内核准确认评估结果。
(五)交由产权交易机构按规定程序，遵循公开、公平、公正的原则，以招标、拍卖或挂牌出让方式进行处置;
处置公告期应不少于20天;
(六)将处置收入全额缴入县财政专户; 处置评估费、公告费、交易费等费用在资产处置价款中支付，资产处置净收入按规定缴入县金库。
国有资产调拨程序
(一)资产调入单位向国有资产管理部门提出国有资产调入的申请，及主管部门和资产调出单位的意见材料。
(二)提供资产原始价值的相关材料及资产有关证件，有偿调拨的资产，需委托具有评估资格的评估机构对资产进行评估。
(三)调出调入单位分别填报国有资产调拨审批表。
(四)国有资产管理部门批复后，有偿调入单位，将有偿调拨款项缴入县财政专户。
四、国有资产报废程序
(一)向国有资产管理部门提出资产报废申请及主管部门审核意见，填报国有资产报废审批表。
(二)提供资产原始价值的相关材料及资产有关证件。
(三)提供技术部门鉴定资料和非正常损失责任的处理文件。
国有资产，是指属于国家所有的一切财产和财产权利的总和，是国家所有权的客体。具体而言，国有资产包括国家依法或依权力取得和认定的财产，国家资本金及其收益所形成的财产，国家向行政和事业单位拨人经费形成的财产，对企业减税、免税和退税等形成的资产以及接受捐赠、国际援助等所形成的财产。
国有资产是法律上确定为国家所有并能为国家提供经济和社会效益的各种经济资源的总和。就是属于国家所有的一切财产和财产权利的总称。国家属于历史范畴，因而国有资产也是随着国家的产生而形成和发展的。在现实经济生活中，“国有资产”概念有广义和狭义两种不同理解。
(一)依据国家法律取得的应属于国家所有的财产;
(二)基于国家行政权力行使而取得的应属于国家所有的财产;
(三)国家以各种方式投资形成的各项资产;
(四)由于接受各种馈赠所形成的应属于国家的财产;
(五)由于国家已有资产的收益所形成的应属于国家所有的财产。
二、有资产监督管理机构享有哪些职权
(1)依法对所出资企业履行出资人职责。一是依法对所出资企业履行出资人职责，维护所有者权益;二是向所出资企业派出监事会;三是对所出资企业负责人进行任免、考核和奖惩。
(2)对国有(控股)企业、企业国有资产的职责。一是指导推进国有(控股)企业的改革和重组;二是通过统计稽核等方式对企业国有资产保值增值状况进行监管。
(3)国务院国有资产监督管理机构制定规章、制度的职责。国务院国有资产监督管理机构还可以制定企业国有资产管理的规章、制度。这些规章、制度具有法律效力，地方国有资产监督管理机构、国有出资企业要执行。
三、私分国有资产罪的认定
因而本罪的行为对象不一定是钱款。国有资产除国有资金外，还包括国有的生产资料、生产资料乃至属于国有的产品、商品等，基于此，本罪私分的对象既可以是国有的钱、股份、其他有价证券，也可以是国有的其他固定资产。例如私分归单位管理、使用但属于国有的计算机、照相机等。
区分本罪与贪污国有资产的行为：
区分本罪与单位个别负责人或经手人贪污国有资产的行为。本罪行为属集体私分，在单位内部带有普遍性和公开性而贪污行为则带有个中性和隐秘性。
关键词： 资产置换方式 整体资产置换 净壳重组 私分国有资产罪的认定 资产剥离方式 借壳和资产注入 资产重组 部分资产置换 计税价值 公允价值
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